No âmbito do processo SEI nº 19957.000716/2019-54, foi decidido pela unanimidade do colegiado da CVM pela interrupção do prazo de convocação de uma assembleia geral extraordinária (AGE) da General Shopping e Outlets do Brasil S.A. seguindo a argumentação de que não foram prestadas informações relevantes sobre os impactos fiscais da distribuição dos dividendos pretendidos e informações sobre as cotas do fundo de investimento imobiliário e debêntures a serem pagas a título de dividendos in natura.
De qualquer forma, a CVM não vislumbrou ilegalidade na distribuição de dividendos pretendida, muito embora a companhia tenha apresentado prejuízo corrente e a distribuição seja realizada mediante a transferência de bens aos acionistas, ao invés de serem pagos em moeda corrente nacional.
A proposta da companhia compreendia a distribuição de dividendos com base nos lucros contabilizados na reserva de lucros a realizar, de maneira que do montante total proposto a ser distribuído, parte deste valor seria pago em dinheiro e a outra parte seria quitada através da transferência de determinados valores mobiliários (cotas de fundo de investimento imobiliário ou debêntures não conversíveis de emissão da companhia – cuja escolha ficaria a critério dos acionistas).
Apesar do entendimento da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) de que a distribuição de dividendos pretendida violaria a legislação pelo fato de a companhia ter tido prejuízo corrente em seu exercício, o colegiado da CVM se manifestou no sentido de que os dividendos intermediários podem ser pagos antes do encerramento do exercício social (art. 204 da Lei nº 6.404/76) e independentemente da realização de lucro ou prejuízo pela companhia no exercício corrente, desde que haja autorização estatutária nesse sentido. Desta forma, por conta das demonstrações financeiras da companhia (data base 31/12/2017) que foram utilizadas para fundamentar o pagamento dos dividendos objeto da proposta não evidenciarem a existência de prejuízos acumulados a serem previamente absorvidos, o colegiado da CVM não identificou ilegalidade na distribuição de dividendos pretendida.
Por fim, no que diz respeito ao pagamento de dividendos mediante a transferência de bens aos acionistas (dividendos in natura), o colegiado da CVM evidenciou diversos precedentes da própria CVM permitindo a distribuição de dividendos neste formato, haja vista tratar-se de dividendos extraordinários.
Por Renato Martinez Ganzerla